本片改編自真實事件。1933年，江洋大盜約翰?迪林格（約翰尼?德普 Johnny Depp 飾）與同伙約翰?漢密爾頓（杰森?克拉克 Jason Clark 飾）持械劫獄，從印第安納州監獄中成功救出搶劫團伙成員，包括“漂亮男孩”弗洛伊德（查寧?塔圖 Channing Tatum 飾），“娃娃臉”尼爾森（斯蒂芬?格拉漢姆 Stephen Granham 飾）等，并藏身腐敗警察馬丁（約翰?邁克?鮑格 John Michael Bolger 飾）的農宅。馬丁說服迪林格藏身芝加哥，尋求黑幫保護。在一系列銀行搶劫活動中，迪林格愛上了芝加哥女職員比莉?弗雷凱特（瑪麗昂?歌迪亞 Marion Cotillard 飾）。與此同時，聯邦調查局探員茂文?普維斯（克里斯蒂安?貝爾 Christian Bale 飾）被上司胡佛局長（比利?克魯德普 Billy Crudup 飾）提升，在美國第一次“打擊犯罪戰”中誓將迪林格捉拿歸案。行動中，隨著迪林格的勢敗，聯邦調查局卻日益壯大……
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故事發生在當代某演習地。我軍某部正準備組織大規模軍演，不料此時計算機系統遭黑客攻擊，這預示著此次07演習要么推遲，要么宣告失敗。緊急時刻，信息指揮中心戴天明（劉鑒 飾）想起了軍校畢業的博士生方穎（高露
青年丁鵬（爾冬升 飾）出身低微，習得祖傳“天外流星”劍法后挑戰各路武林高手，欲揚名立萬以光宗耀祖，不料武當掌門柳若松（王戎 飾）令妻子可笑（林建明 飾）施計陷害，使丁鵬失卻劍譜，名譽掃地。 丁鵬萬念俱灰尋至荒郊了卻殘生，卻被自稱“狐鬼”的女子青青（汪明荃 飾）攔下，二人自此在世外桃源般的人鬼邊界習練武功，并結為伉儷。一年后，丁鵬掌握了圓月彎刀刀法已天下無敵，不顧青青阻攔執意出山復仇。二人以其人之道還治其人之身讓柳若松身敗名裂。丁鵬躊躇滿志遠赴神劍山莊挑戰三少爺謝曉峰（岳華 飾），三少爺一番開導未能讓丁鵬開悟，反而拋棄青青入贅南宮世家。連番仇殺與青青的真實身份不久令丁鵬醒悟江湖的真相。
周杰倫作曲、阿信作詞，《恒星不忘Forever Forever》發布