“寒星劍”乃鑄劍師王十騎為劍術名家花千樹（田豐飾演）專門鑄造，也是王十騎鑄造的最后一件兵器。花千樹欲將“齊物劍”交給王十騎重造，然王十騎看出由于“齊物”的鑄造者懷有恨意，因而此劍十分兇險將于花千樹不利，留在身邊則花千樹必將死于此劍下，力勸花千樹將之拋棄。整個故事在這個可怕的預言下展開……
八國聯軍入京，朝廷出奔，舉國局勢一度混亂。黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、十四姨（王靜瑩 飾）、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹，欲與十三姨（關之琳 飾）、豬肉榮（鄭則仕 飾）、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合。師徒于路同擔心海盜奪糧的南粵米倉發生誤會，兩幫人不打不相識，黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門，驚覺盜米竟是差役領班謝四（張鐵林 飾）指使。原來南海海盜趁局勢混亂，活動頻繁，使番禹一地早無官員統制，差役不得已靠偷盜維持口糧。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計劃，與當地海盜單眼英、張玉麟、張保仔等人展開連場搏殺…… 本片是徐克執導黃飛鴻系列的第五部。
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一出上世紀30年代舊上海的群像戲——叱咤風云的幫派大佬，不甘寂寞的交際花，說著地道上海話的日本妹夫，只收交通費的殺手，被冷落卻忠誠的姨太太，外表光鮮的電影皇后，深宅大院里深不可測的管家，偶爾偷腥的電影皇帝，荷爾蒙滿溢大腦的幫派小弟，一心想要破處的處男，善良的妓女，隨波逐流的明星丈夫，投靠日本人的幫派二哥，日理萬機卻抽空戀愛的戴先生。 戰爭之下，繁華落盡。幫派大佬逃亡香港，交際花不知所蹤，日本妹夫死在上海，電影皇后被丈夫拋棄，處男遇上妓女，姨太太殺死二哥。戰爭慘烈，戰爭終于結束。
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