年輕的X教授查爾斯（詹姆斯·麥卡沃伊 James McAvoy 飾）和萬磁王埃里克（邁克爾·法斯賓德 Michael Fassbender 飾）是一對志向相投的好朋友。他們最早發現了自己的超能力，并與其他幾個變種人一起在CIA工作。引發埃里克超能力的納粹戰爭販子肖（凱文·貝肯 Kevin Bacon 飾）一直試圖挑起核戰爭，而想方設法挑起美蘇兩國的矛盾。埃里克和查爾斯一直與肖手下的變種人戰斗，努力阻止肖的陰謀。肖慫恿蘇聯引發古巴導彈危機，查爾斯和埃里克獲知消息后，在海灣與肖手下的變種人拉開了對決的一戰。
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影片根據俄裔法國猶太人女作家伊萊娜·內米洛夫斯基的同名小說改編，講述了在二戰期間，德占法國發生的一段愛情故事。馬提亞斯·修奈爾茨飾演的德國軍官住進了法國鄉下的一戶人家，與米歇爾·威廉姆斯飾演的女主人產生了感情，然而兩人的愛情卻遭受戰爭和家人的阻隔、反對。
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