同治皇帝病重，李蓮英（姜文 飾）力薦慈禧（劉曉慶 飾）二次垂簾聽政，不久同治身亡，慈禧立載湉為帝，繼續把持朝政。1882年，李蓮英陪同醇親王巡視北洋水師，返京后卻遭都察院糾彈，被革職處理，在慈禧的主張下，李蓮英官復后宮大總管原職。李蓮英為使侄女有個好歸宿，將其帶入宮中， 豈料只落得奴婢下場，他心中充滿愧疚。光緒日漸成長，不甘受慈禧擺布，試圖從慈禧手中奪權卻被強力鎮壓，李蓮英畏懼慈禧淫威，奉命將珍妃處死。不久八國聯軍入侵，清軍連戰連敗，李蓮英隨慈禧微服出逃，途中在農戶家中落腳，農婦的一席話，令李蓮英與慈禧若有所悟……
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閻耕（何易 飾）是一名殯儀館的入殮師，年近三十歲的他感情生活一片空白，總是在夜里失眠的他決定好好利用一下夜晚的時間，于是干起了代駕司機的副業。 小霞（鄧莞千 飾）是一個剛剛滿二十歲的小姑娘，出生在一個貧窮的家庭之中，她的先天性心臟病令本就不富裕的家庭雪上加霜。跟著鄉里的姐妹們，小霞來到了大城市打拼，然而這里的生活怎么可能輕松呢，最終，小霞選擇了來錢最快的職業——夜總會陪酒小姐。就是這樣兩個看似毫無關聯的人，在某天夜里，小霞坐上了閻耕所駕駛的出租車，夜幕的籠罩之下，兩顆同樣孤獨的心逐漸靠近。
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An unemployed music teacher takes his estranged transsexual father on a road trip to the west coast of Norway, in order to honor his late mother's excellent quilting skills.
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