利兆天（陶大宇 飾）是香港巨富，他的出身卻頗為復雜。原來，以前他的父親來香港闖蕩前曾在老家娶了妻子明星（葉德嫻 飾），來港后被富商的女兒白宴（鮑起靜 飾）看上，于是又娶了白宴。后來懷孕的明星來港找尋丈夫，白宴大方的讓明星入了門。可惜后來和明星一同生產的白宴卻小產了，明星 則順利生下兒子利兆天，利父為了討好岳父而用兆天頂替了白宴難產的兒子，而將明星送回了老家。明星當時已經懷有了第二胎，回家后的明星又順利誕下了兒子明智杰（譚耀文 飾），母子倆一直在老家過著清貧的生活。明智杰長大后雖然只是一個出租車司機，但為人卻十分上進，極具野心。隨后一次偶然機會，智杰救了兆天，并認出了他就是香港巨富，于是帶著母親一同來到香港。隨后。智杰進入了兆天的公司工作。 智杰和兆天同時愛上了模特路云（周海媚 飾），智杰由此和兆天變得水火不容，兩兄弟的恩怨情仇由此展開。
On a rainy night in 1928 in a Pennsylvania factory town called Iverstown, Martha Ivers (Janis Wils
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當了八年臥底探員的海生（張家輝飾）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吳鎮宇飾），心想到終于可以擺脫臥底生活，海生感到生活又恢復了光明。 可是，事情卻不是海生想的那樣美好。復職的頒獎儀式草草了事，同事對他投來的不是關切與欣賞，而是不信任的目光。警員阿龍（黃秋生飾）只是默默地安慰他。 臥底時期的女友與自己分手，陌生人開始跟蹤自己，海生覺得自己警員的生活遠比臥底更加痛苦。他回想起臥底時候Dark哥與他的往事，不由得動容，而此時，海生臥底時的朋友找到海生，原來想逃離臥底生涯，遠非那么簡單。
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