1940年，魯南抱犢崮抗日根據地獨立營營長武忠義臨危受命，組建代號為“戰狼”的武工隊，為保護新根據地，和日寇展開斗智斗勇的拼殺。武忠義和國軍連長呂修文是發小，又是“情敵”。多年前，武忠義和呂修文同時愛慕著女孩孫梅，孫父包辦婚姻，把孫梅許配給呂修文，孫梅卻和武忠義一起離開家鄉、投身革命。呂修文對武忠義懷恨在心，二人紛爭不斷。一次作戰中，武忠義及時解救了身負重傷的國軍連長呂修文，二人雖摩擦不斷，但在共同抗日戰斗中，都以卓越的軍事素質，互相欣賞。在戰斗中，武工隊隊伍不斷擴大，并成功解救了被日軍俘獲的一批傷員。武忠義的高尚人格震撼感染了呂修文。日軍要圍剿根據地，為保護根據地，武忠義和呂修文并肩帶領戰士和日軍展開了最后的生死搏殺。
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艾斯特（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）是懷揣著成名的夢想，剛剛步入好萊塢發展的年輕女演員，在大明星諾曼（弗雷德里克·馬奇 Fredric March 飾）舉辦的慈善演出中，艾斯特大放異彩，成為了萬眾矚目的焦點，而她和諾曼之間也相互吸引，漸漸產生了感情，就這樣，兩人走到了一起。 諾曼用自己的人脈幫助艾斯特創造了一些演出機會，而艾斯特本身就是一個悟性非常高的女孩，擁有絕佳的表演天賦，沒過多久，她就成為了冉冉升起的新星，未來可期，前途無量。但相對的，艾斯特的成名反襯出了諾曼的過氣，他酗酒的毛病讓他的星途屢遭滑鐵盧。雖然妻子的優秀令諾曼感到自豪，但沮喪和挫敗感亦在無時不刻的折磨著他。
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