故事發生在抗日戰爭前夕，以算命和乞討為生的青年海貓有著極其凄慘的身世。他的父母是虎頭灣吳、趙兩大家族的人，然而兩家因“斗秧歌”世代結仇，互不通婚，敢有私通者所生子女定沉大海。當年父母為了救他而犧牲自己，海貓則因緣際會活了下來。在闖蕩江湖途中，他再度現身虎頭灣，引發了沉寂已久的混亂，同時又與吳若云和趙香月兩個女孩結下深深的因緣。在時代浪潮的推動下，海貓經共產黨員王天凱介紹加入革命隊伍。這個站在時代前沿的男人，最終感化趙吳兩家，并與海盜黑鯊義結金蘭，共同對抗日本侵略者。 這是一個不屈民族的抗爭傳奇……
1991年，香港黑幫龍頭倪坤被殺，倪氏家族旗下五大頭目中除韓琛（曾志偉）外，均伺機背叛發難，不料卻被倪家不起眼的第二代倪永孝（吳鎮宇）不費一兵一卒牽制，此舉引來重案祖督察黃志誠（黃秋生）的戒心，使其派出警校學生陳永仁（余文樂）滲入倪家進行長期的臥底工作，而韓琛為了鞏固勢力，早在警察內部安插了線人劉建明（陳冠希）。三年后，事業蒸蒸日上的倪永孝為安枕無憂，決意將五大頭目一舉殲滅，卻因疏忽讓韓琛成為漏網之魚。 1997年，大難不死的韓琛重出江湖，為替死去的同事報仇，黃志誠找到他商議合作除掉倪永孝的事宜，
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