一批不同地域不同背景的大陸人在九七之后各懷心事來到香港，現實的困頓令他們游走在城市的邊緣，只能做香港城的棄民，眼見的繁華宛如無法碰觸的美麗夢境。 阿英（王寧）是持短期護照的妓女，深陷在本可當駐港解放軍但不幸死去的男友的回憶里，將賣淫當作一種迅速撈錢的手段。阿燕（呂麗萍）曾是舞蹈老師，一場車禍令她失去跳舞的能力和兒子，到港后只能在酒樓當電梯小姐，光輝與凄慘的對照令她把自己鎖起。阿健（梁家輝）是阿燕的同居男友，靠經營一家色情錄像帶店過活，生活對他只是混日子，因此同阿燕在一起也只是求生活上有個依靠。“排骨仔（周智生）”是電梯維修員，沉默內向，生活的枯燥乏味令他沉迷于電臺call-in和色情場所中，別無他好。
老警察李公安（戈治均 飾）和警校實習生張雷（李占河 飾）擒獲詐騙犯于泰（傅彪 飾），押解其回陜西。一路上，年輕氣盛的張雷看不慣李公安的做事沒原則，很少給他好臉色看。在西行的客車上，天已漸晚，不料客車拋錨，司機折騰了半天沒修好，于泰詭異地出起了歪點子，他唆使張雷貢獻出新買的皮鞋做墊子，明知于泰捉弄自己，但為了一車人趕路，張雷只好忍痛割愛。車到縣城，于泰被原先他騙過的一幫人圍毆，混亂中，張雷身上的錢被小偷偷走，他一氣之下病倒，幸得小旅店女老板相助。幾天后，三人重新上路，于泰想趁機逃跑，不料誤闖進采石場，為救于泰，李公安被炸飛的石塊砸成重傷，于泰終于幡然醒悟......
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葉問（甄子丹 飾）攜家眷來到香港，艱難度日。葉問開武館宣揚詠春拳術，但無人問津。某日，黃梁（黃曉明 飾）登門拜訪，比武之后，甘愿攜一班兄弟，拜在葉問門下。黃梁因故與洪拳門下斗毆，結果被捉。葉問來救，卻巧遇昔日對手金山找（樊少皇 飾），兩人冰釋前嫌，卻不想被洪拳掌門洪震南（洪金寶 飾）攔下，以致眾人被警察（鄭則仕 飾）拘捕。洪震南提醒葉問，欲在香港開武館，必須接受各大門派挑戰。于是葉問單刀赴會，最終與洪震南對決，不分伯仲，葉問因拒絕繳納會費，而遭到洪門尋釁滋事，以致武館被關。背地里，洪震南替英國警察操持華洋比賽，但始終未有報酬，深感不平。拳擊冠軍龍卷風來到中國，在比賽現場中侮辱中國武術，打傷中國拳師。洪震南挺身而住，血濺現場。為了中國武術的榮譽，葉問接受了龍卷風的挑釁，為民族大義而戰……
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