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公元337年的東晉時期，門第風氣極盛，三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權貴，將獨生女兒祝英臺（楊采妮）許配馬氏太守，因為擔心無心向學的女兒失禮于人，遂叫她女扮男裝來到書院好好進補，因書院均是男兒，祝氏夫人（吳家麗）拜托院長夫人對愛女特別關照。 在書院，祝英臺結識出身貧寒但苦心向學的梁山伯，因情義相投，兩人相交甚篤，日日相對中，祝英臺的女兒身被梁山伯識破，兩人相愛。自此梁山伯更加發奮讀書，期望取得功名后將祝英臺迎娶進門，然而門第的隔膜終難消除。
文革大潮襲來，不僅使無數人蒙受不白之冤，也摧毀了整整一代人的青春和未來。萬千熱血青年響應“上山下鄉”的號召，前赴后繼奔赴祖國邊疆。他們在那里揮灑著自己的青春，對未來與前途倍感迷惑。十年一夢，大返城的洶涌狂潮將這群已不再年輕的青年人帶回家鄉，在這片他們曾經耕耘過的熱土上，不僅曾留下汗水和淚水，還有他們生命的延續。 歲月荏苒，光陰似箭。當年的那些老知青們各自有了穩定的工作和美滿的家庭，他們漸漸忘卻遠在他鄉的記憶和兒女。而在云南邊疆，一群知情的孩子知曉了自己的身世，他們結伴乘火車來到上海，只為找到生養了自己，卻又將他們拋棄的父母……
在一個完全沒有任何征兆的日子里，身穿校服、戴著向日葵面具的神秘之人闖入德明館高中他們殘酷折磨懷孕的安田老師（佐佐木心音 飾），強硬命令所有老師交出手機，并且要求校方在三個小時內完成拼圖，否則就殺掉安田老師。在拼圖即將完成之際，高井理事長（大和田獏 飾）遭到綁架，營救行動宣告失敗，而三名男學生也從此失蹤。三留刑警（高橋和也 飾）奉命調查此事，他輾轉找到了沉默寡言的學生湯淺茂央（野村周平 飾），此前他曾目睹同班女孩中村梓（夏帆 飾）自殺的全過程，并對至今仍躺在病床上的中村抱以深深的同情。不久，蔓延全鎮的大事件開始爆發…… 本片根據山田優介的同名原作改編。