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曾為清廷第一猛將蘇燦（趙文卓 飾）拋棄大好前程回到家鄉，本想自此鉆研武學，開宗立代，和妻子袁英（周迅 飾）還有兒子從此不再分離，盡享天倫。不料因為上代恩怨，義兄袁烈（安志杰 飾）練就魔功，殺死蘇父，并擄走蘇燦妻兒。河濱一戰，蘇燦敗北，性命攸關之際，妻子舍身相救，后又得遇隱居山野嘗遍百草的高人于大姐（楊紫瓊 飾）救助，兩人得以保全性命。蘇燦因右臂筋脈斷裂而灰心喪氣，終日醉酒逃避現實，在妻子的精心照料與鼓勵之下，蘇燦最終重新振作。蘇燦與袁烈再次交手，一雪前恥，但因意氣用事卻未能及時救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，傷心欲絕的蘇燦與兒子流浪至中俄邊境，此時的蘇燦形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾經在幻象中與自己切磋的“武神”（周杰倫 飾），在與武神交手過程中，他領悟到一套于醉酒之中展示武術精妙的拳法——醉拳。面對國人受辱，好友與兒子身陷危難，蘇燦挺身...