古德森（杰克·萊蒙 Jack Lemmon 飾）和麥克斯（沃爾特·馬修 Walter Matthau 飾）是從小玩到大的好友，雖然兩人都已經步入了古稀之年，但他們之間的情誼卻沒有絲毫的改變。某日，一位名叫愛麗兒（安·瑪格麗特 Ann Margret 飾）的女子成為了兩人的鄰居，美麗優雅的愛麗兒很快就吸引了古德森和麥克斯的注意，他們都為愛麗兒所傾倒。 很顯然，愛麗兒更喜歡的是古德森，這讓麥克斯感到十分不快，因為古德森那已經過世的妻子，是自己曾經喜歡過的女人，麥克斯認為，這一次，該輪到古德森主動退出了。最終，古德森決定成全麥克斯的感情，他故意羞辱和傷害愛麗兒，致使愛麗兒最終和麥克斯走到了一起。
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失明的戰地記者薩拉（米歇爾·莫納漢 Michelle Monaghan 飾）與男友住在一棟公寓頂層。這一日，她如常回家后，卻不知危險正悄然逼近。她的男友其實是一名劫匪，不久后剛剛和同伙干了一筆大單子，卻趁同伙不備卷了現金和鉆石逃走，于是因此惹來了殺身之禍。當薩拉摸到了男友尸體時為時已晚。闖入家中的劫匪同伙（巴里·斯隆 Barry Sloane 飾）控制住薩拉，他威逼利誘，試圖讓薩拉吐露贓物的隱藏之處。但是顯然這個男人小瞧了眼前的盲人女孩，戰場的嚴苛考驗和殘酷洗禮早就鍛煉了她堅韌不屈的意志。不消幾個回合，薩拉便從她手中逃脫。 然而，更嚴酷的考驗還在后面
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