在一次行動，三劍客被米萊迪（米拉?喬沃維奇 Milla Jovovich 飾）和白金漢公爵（奧蘭多?布魯姆 Orlando Bloom 飾）背叛暗算，以失敗歸隱告終鄉間。三年后，練就一手好劍術的達達尼昂（羅根?勒曼 Logan Lerman 飾）初出茅廬，來到巴黎投奔火槍隊長特雷維爾（馬修?麥克費登 Matthew Macfadyen 飾），與三劍客不打不相識，意外成為惺惺相惜的好友，同時也偶遇王后侍女，與之一見傾心。不久后眾人意外得知權傾朝野的紅衣教主黎塞留（克里斯托弗?沃爾茲 Christoph Waltz 飾）為了自己的滅國計劃，想要挑撥英法兩國關系，意欲制造一起皇室丑聞，使國王路易十三對王后安娜產生誤會。富有正義感的眾人為了抗擊紅衣教主的邪惡陰謀，維護安娜王后的清白，保持英法兩國的和平關系，和敵人展開了斗智斗勇的比拼。達達尼昂更是憑借出色的劍...
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本片具現代女性意識、香艷元素；而當中女子的劍擊拼斗場面，動作優美，剛柔并重。故事講述萬勝鏢局總鏢頭陳華堂，撫養對頭人焦家的兒子炎兒，卻不許其習武。十年后，城中出現幪面采花大盜，行俠仗義的女捕快冷如霜特來偵查，并將炎兒擒獲；然而采花大盜，原來是陳之長子正豪，炎兒實遭陳氏父子嫁禍。炎兒越獄而逃，誓要洗脫罪名……
時尚雜志《Elva》的總編輯戈碧（汪明荃 飾）是個霸道能干的女強人，不僅在工作上強橫，在家里也是大權在握，兒子戈德（黃宗澤 飾）就在母親的影響下長大，對母親百依百順，如今也進入了《Elva》工作。一日