鋼鐵俠托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會聽證上拒絕交出最新技術。與此同時，他發現胸口的微型電弧反應爐正迅速造成血液的鈀金屬中毒。沮喪的托尼將斯塔克公司的總裁職務交予了秘書波茲（格溫妮絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾），由她全權負責正在進行的紐約斯塔克博覽會。波茲從法律部門調來助理娜塔莉（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼。托尼在媒體前的高調亮相引起了其父當年同事的兒子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。為了實施報復，他子承父業，研制出了一套可與鋼鐵戰衣相媲美的裝備。伊凡的技術引起了托尼的競爭對手，軍火商賈斯丁·漢默（山姆·洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意，他設法將伊凡劫持出獄，秘密研究取代鋼鐵俠。正當托尼苦于鈀金屬中毒造成的失意之時，他發現娜塔莉原來身負秘密使命，而自己的任性，也造成了與好友，空軍上校羅尼（唐·錢德爾 Don Cheadle 飾）的反目，眼看局勢就要失控……
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單身男子大衛（馬克·魯弗洛 Mark Ruffalo飾）為了忘掉傷心事，決定出租自己的公寓。怪事開始發生：一個叫伊麗莎白（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon飾）的姑娘闖入了大衛的生活，聲稱這是她的房子。 伊麗莎白似乎擁有超乎凡人的能力，她能隨時出現在各個處所，糾纏大衛逼他搬走。然而，她卻不知道這背后隱藏著一個殘酷的事實——其實伊麗莎白只是一具鬼魂。她生前是一個工作狂，在一場車禍中遇難。大衛請來驅鬼人，伊麗莎白漸漸知曉自己的身份。在這個過程中，大衛和伊麗莎白之間產生了人鬼之戀，伊麗莎白
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