大學畢業生天翔（張學友 飾）出身貧寒，其父猜叔（董驃 飾）靠在榕樹頭賣唱養活天翔以及年幼的一子一女，天翔不愿父親在市場唱黃色小曲掙錢，但無奈工資微薄，只得在同事的側目中忍受。天翔在工作中踏實肯干，在好友大傻（劉青云 飾）的幫助下為公司立下功勞，同時大老板的妹妹比蒂（周海媚 飾）對天翔也頗為有意，二人感情漸濃之際，大老板卻因天翔一家的地位低下而中斷了這段姻緣，天翔只得從相鄰的舞女周楓（張曼玉 飾）處獲得情感慰藉。失去工作的天翔加入黑道團伙，與大傻一起同另一勢力高佬森連番拼殺，高佬森一伙將大傻和周楓害死，天翔
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夏威夷念大學的香港富豪子弟李澤星（周星馳 飾）學業無成揮金如土，是校園一霸，終因搭上黑幫老大情婦遭黑幫追殺，身體被炸成碎片。 在李澤星父親（吳孟達 飾）的請求下，教授（徐錦江 飾）將李澤星全身人造復原，并把最新研制成功的無敵芯片置入其身，令其搖身一變成為無敵“百變金剛”。黑幫老大得知李澤星復活后，將寫有戰爭程序的芯片植入手下身體，令其變身“鐵甲威龍”前來追殺李澤星。為贏得暗戀的女同學蟲蟲（梁詠琪 飾）的芳心，李澤星決意重塑形象，奮力與“鐵甲威龍”展開大戰。
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