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1949年，新中國建立之初。江山初定，百廢待興，和平的表象下沒有硝煙的戰爭早已拉開序幕。敗逃臺灣的國民黨接連向大陸派出特工，伺機破壞。為了應對接二連三的破壞活動，中共成立情報部門701局與敵方展開連番較量。同年10月初，701局控制的偵聽局莫名消失，為了查清消失電臺的下落，701局負責人老鬼（王學兵 飾）授命代號二〇〇的張學寧（周迅 飾）去上海尋找耳力超群的鋼琴調音師羅三耳。結果陰差陽錯，學寧找到了羅德小徒弟——耳力同樣超群的盲人調音師阿兵（梁朝偉 飾）。 阿兵不負眾望，不僅通過層層嚴苛的考試，還在工作中一鳴驚人。在殘酷的諜報戰爭中，阿兵和學寧之間某種情愫也暗暗滋生……
輝（張衛健）和健（吳剛）是在泰國長大的好友，輝熱衷于賭術，健醉心打拳。兩人因生活所迫，逃至香港，途中結識少女芳（關秀媚），芳對輝產生情愫。三人寄居健的姨媽家，表妹對健一見傾心。輝在賭王張嘯天賭場做事，少爺張明（江欣燕），原來就是輝和健在泰國有一面之緣的夢中情人夏小雪，輝和健向明展開追求，卷入家族爭斗中。輝被逼離開香港，從而成為廣州賭王。倪俊杰（歐陽震華）為父報仇，設計害死張嘯天。輝和健助明報仇，一場惡戰即將展開。