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“東京決戰”一年后，布里塔尼亞少年魯路修在11區（原日本國）過著平凡的學生生活。但是，魯路修與弟弟羅洛的一次出行，遇到了黑色騎士團的余黨。在與少女C.C再次結成契約之后，塵封的記憶擺在了魯路修的面前。 身為帝國王子的魯路修，為了建立人人平等的世界、讓妹妹娜娜麗幸福的世界，而使用GEASS，令人絕對服從的力量，帶領黑色騎士團向帝國宣戰。帶上假面化名ZERO的他，卻在一年前的“東京決戰”中被好友朱雀擊敗，被帝國皇帝抹去了記憶。 現在，恢復記憶的魯路修不僅要面對帝國的強大軍事力量，更要面對虛假的弟弟羅洛、失蹤的妹妹娜娜麗、不知敵友的中華聯盟、內部出現分歧的黑色騎士團。面對內憂外患，魯路修走上了GEASS之力的詛咒——孤獨的王之路。
在名為歐諾的熱帶叢林中，小象霍頓（金·凱瑞 Jim Carrey 配音）和朋友們自由自在地生活于此。某天，一粒灰塵闖入霍頓的世界。當灰塵經過他面前時，他仿佛聽到微弱的求救聲。經過一番手忙腳亂的追逐，霍頓終于在一朵花上找到了那粒灰塵。原來灰塵上有一個“無名鎮（呼呼鎮）”，當地人民原本生活安泰，無憂無慮，但一枚滑落的果實卻將“無名鎮”所在的灰塵從苜蓿花蕊上撞向天空。這一變故讓即將迎來百年慶典的“無名鎮”出現諸多怪事，偶然機緣，小鎮鎮長麥多多和霍頓間取得了聯系。為了讓小鎮重新回到穩定狀態，霍頓決定帶著他們回到原有的世界…… 本片根據蘇斯博士（Dr. Seuss）的同名小說改編。
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