20年代末，為完成師父的志愿，陳真（李連杰 飾）到東洋學先進技術，他喜歡著日本女孩山田光子（中山忍 飾）。因為師父霍元甲之死，陳真回到中國，協助師父之子霍廷恩（錢小豪 飾）主持精武門的業務，不料卻引起了他的妒忌，師兄弟之間引發權力之爭。 另一方面，陳真追查師父死因，懷疑是日軍 軍官藤田剛（周比利 飾）暗中使用慢性毒藥殺死霍元甲。陳真請醫生驗尸，證實師父確系中毒而死。藤田剛恐陰謀敗露，殺人嫁禍，展開了連場惡斗。不久，藤田剛挑戰精武門，他誘使日本黑龍會總教頭船越文夫向精武館挑戰。比武之日，雙方開展了一場驚
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美國黑手黨頭目老普萊摩生命垂危，而此時他昔日的手下——魔術師巴迪（Jeremy Piven 飾）正與警方談判，試圖通過做污點證人來減輕自己的搶劫罪行，病床上的普萊摩下令拿到巴迪的心臟，并委托一名神秘的瑞典人處理此事。黑手黨二號人物迅速發出了一百萬美元的懸賞，誓要取得巴迪性命。截獲此消息的警探理查德（Ryan Reynolds 飾）與唐納德馬上前往巴迪的所在地——太浩湖。與此同時，高額懸賞吸引了各路殺手，包括瘋狂的納粹三兄弟、辣妹雙人組、易容殺手以及擅于刑訊的雇傭兵，三名離職警察亦同時受律師委托，帶回棄保的
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