宋朝中期，美女村。自幼喪母的凌云（向海嵐飾）與打鐵為生的父親凌鐵（許紹雄飾）相依為命。為了不想因出嫁而離開父親，能侍奉左右，凌云故意把自己的美麗容顏隱藏起來，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄
游俠杜孟飛（何家勁）奉師命下山闖蕩江湖，途遇黑道中人捉拿沐龍門女弟子沐婉兒（關之琳），杜挺身相救，沐萬分感激。未幾，杜又見黑道中人圍攻少女李賽男（惠英紅），乃將之救出，孰料李反斥杜壞其好事，令杜啼笑皆非。及后，杜無意中聽得一段二十年前的江湖恩怨，并得知黑道首領乃李之殺父仇人，而沐則是黑道首領失散了的女兒
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