故事發生在1938年的佛羅倫薩，瑪麗（克里斯汀·斯科特·托馬斯 Kristin Scott Thomas 飾）即將在這里展開她愜意的假期。一次偶然中，瑪麗結識了年長的商人埃德加（詹姆斯·福克斯 James Fox 飾），后者隨即對瑪麗展開了熱烈的攻勢。瑪麗并不愛埃德加，可埃德加擁有的財富和未來榮華富貴的生活卻令瑪麗陷入了猶豫之中。 就在這個節骨眼上，美國帥哥拉里（西恩·潘 Sean Penn 飾），法西斯軍官萊奧帕蒂（馬西莫·吉尼 Massimo Ghini）和身無分文的窮小伙雷切爾（杰瑞米·戴維斯 Jeremy Davies 飾）這三個地位懸殊個性迥異的男人接連出現在了瑪麗的面前并對瑪麗產生了興趣。不知是出于同情還是憐憫，瑪麗對處境窘迫的雷切爾頗為關照，雷切爾將這一系列的行為誤解為了愛情，就此埋下了悲劇的種子。
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第二集中，尼奧（基努·里維斯 Keanu Reeves 飾）沒有能從內部摧毀“母體”，他的身體在真實世界的飛船上陷于昏迷，思想卻被困在介于“母體”和真實世界的中間地帶，這個地方由“火車人”控制。墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 飾）和崔妮蒂（凱瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 飾）等人知道了尼奧的情況，在守護天使的帶領下， 找到了“火車人”的控制者梅羅紋奇，經過一番激斗，將尼奧救了出來。 此時，電子烏賊部隊對錫安發起了猛烈的攻擊，人類組織所有機甲戰士展開
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