1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046只差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經過他大腦的過影后，令他對時空產生疑惑，不但忘不了過去，一幕幕往事反而更加揮之不去。 為了與過去作更好的告別，他將生活的點點滴滴化為文字，寫下小說《2046》（說只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）
本片以中國古典名著《三國演義》為故事背景，講述了重情重義、智勇雙全的主人公關云長與義兄劉玄德在戰爭中失散后陷身曹營，在得知義兄下落后，他克服重重困難，一路過五關斬六將，在千里尋兄的過程中一步一步明確了自己的理想和追求的感人故事。
影片以主人公對敵方陣營進行秘密潛入、以進行暗中調查與搜集情報。
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