春秋時期，晉靈公不喜權臣屠岸賈（王學圻 飾）當道，且厭丞相趙盾（鮑國安 飾）專橫。趙盾之子趙朔（趙文卓 飾）雙喜臨門，不僅戰功卓著，而且妻子莊姬（范冰冰 飾）也身懷六甲。屠岸賈視之為 心腹大患，設計在朝堂上投毒，借靈公之口，滅趙氏九族。 莊姬在大夫程嬰（葛優 飾）診脈時，目睹夫君趙朔身亡，悲痛中決定生下嬰兒。此時，屠岸賈手下韓厥（黃曉明 飾）前來滅種。臨危之際，莊姬將嬰兒托付程嬰，讓他交給公孫杵臼（張豐毅 飾），后拔劍自刎。韓厥因此被屠岸賈砍傷，后者下令封城，挨家挨戶搜查嬰兒。情急之下，程妻（海清
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