地球上一直存在著一個黑暗的地下世界。那里，兩大種族――吸血鬼和狼人――在斗得你死我活，每一方都以消滅對方種族為最終目標。 一次，吸血鬼族的“月神”西麗妮（凱特?貝金賽爾 Kate Beckinsale 飾）在追殺幾個落敗的狼人時發現，狼人正在密謀綁架人類的一名醫生麥克爾 （斯科特?斯比德曼 Scott Speedman 飾）。心知狼人必有所圖，西麗妮獨自前往狼窩查探。不料中了狼人的埋伏，身負重傷之際幸得麥克爾相救。在麥克爾送西麗妮回吸血鬼營地的途中，他意外被一只狼人咬傷了，由此揭開了麥克爾的身世之謎和狼人的陰謀……
晚清，京城狀師紀學禮（李保田 飾）頭腦精密但為人刁鉆，廣東狀師宋世杰（陳小春 飾）口齒伶俐但素來愛財，二人均好探離奇案情，屢破奇案，名滿天下，并稱“南北大狀”。他們在京城相遇，因皆心高氣盛，加之文化相異，遂沖突不斷，更鬧出笑話。他們要在斷案上一較高下，紀學禮見多識廣，通過牛的鼻紋斷了禁宮偷牛案，宋世杰心細如發，由貓眼形狀變化破了畫師遇害案，二人互相提醒，共破密室女尸案等多宗奇案。二人握手為友之際，風云又起，紀學禮多年追查的大冤案竟涉及宋世杰家人，二人紅眼相爭，卻被真兇利用，施計暗害至一盲一啞。在親人鼓勵扶持下，二人重新振作，合作將真兇繩之以法，還公道于天下。經此曲折，二人看破名利，將“天下第一大狀”牌匾一破為二，各取一半當柴燒。
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天使塞斯（尼古拉斯?凱奇 飾）擁有天使應該擁有的一切法力，還能永生。他的使命就是每天游蕩在醫院里將已去的人們帶到另外一個世界，他卻愛上了醫院的醫生梅姬（梅格?瑞恩 飾），為了能夠和心愛的人在一起，塞斯放棄了天使的身份，放棄永生，墜入了凡間。然而，他卻并不明白，等待他的，除了動人的愛情，還有弄人的命運。
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