1942年4月，二戰期間，大西洋上，德軍戰艦采取“狼群”戰術，令盟軍損失慘重。美國海軍上尉泰勒（馬修?麥康納 Matthew McConaughey 飾）因抗敵表現出色，曾被許諾晉升艇長，但是卻因故不能如愿。這時突然傳來敵情，泰勒臨危受命，登上S-33老爺級潛艇執行秘密任務，指揮官為上尉邁克（比爾?帕克斯頓 Bill Paxton 飾），同行的還有哈什（哈威?凱特爾 Harvey Keitel 飾）上尉和庫南少校等。經過勘察，一艘德軍受創潛艇U-571，正在發出求救信號。S-33的任務是偽裝成一艘德軍的維修艦，以維修作掩護，從U-571上獲取德國最先進的譯碼設備。不過，由于S-33年久失修，水箱等裝備已到服役期，若潛入200米以下恐有危險，但是為了完成任務，泰勒等人還是小心駕駛，偷襲了德國軍艦，但正在此時，德軍的魚雷也逼近了U-571，他們命懸一線，生死未卜……
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丹·蘭斯曼是高中校友會主席，也是眾人的笑柄。為了重振校友聚會的人氣，也為了贏得大家的認可與尊重，丹前往洛杉磯與昔日同班同學、如今的電視廣告明星奧利弗套近乎。為了換取奧利弗不牢靠的友誼，丹與妻子、兒子和老板的關系紛紛陷入僵局。