天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍。”于是雄霸下令找兩名孩童收為徒弟，他們生辰八字要與批示相符，以助雄霸大業。他們就是聶風（鄭伊健飾）和步驚云（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。 風、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾演）成長成人，習得一身好武藝，天下會幾乎稱霸武林。惟有死對頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風云，敗也風云”，雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚（舒淇飾演）所救回。步驚云、聶風攜手對付雄霸……
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在新宿開設事務所的少女麻生祗燐，不斷地經歷著不尋常的事件。在尋找貓的過程中，她無意發現一位記憶模糊的青年——前埜光輝。在幫助他尋找記憶的工程中，漸漸發現青山制藥同此事件有著密切的聯系。麻生祗燐混入青山制藥的聚會試圖尋找線索，不過神秘的暗殺者羅拉、美少年埃伯斯，以及青山制藥的所長山之邊沙耶羅，擋在了她的面前。
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