清朝末年，廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的盛邀之下去鳳凰鎮當教頭。鳳凰鎮是當地知名的風月之地，妓院生意非常紅火，而客人大多是當地的官僚富人，更有不少士兵。童鐵錚帶著兒子（樊少皇 飾）進入鳳凰鎮時就見識了這里的風氣，也意外結識了鳳凰鎮最紅的妓女（胡慧中 飾），二人相互欣賞。正式接任教頭后，童鐵錚有意整治軍中的不良風氣，第一條就是禁止士卒夜間擅自離開軍營。此令一下，不僅軍中那些兵油子不樂意，更間接影響了鳳凰鎮的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕頭金不換（陳惠敏 飾）將之當作肉中刺。于是，金不換常常借機滋事，甚至對童鐵錚的兒子狠下毒手……
巴山劍場被滅門后僥幸逃過一死的夜策冷留在覃王身邊，一直在尋找幸存同門的消息，伺機殺掉覃王為師傅報仇。江湖傳聞云來鎮藏有孤山劍藏，覃王讓陳玄監視夜策冷前往云來鎮一探究竟，卻意外偶遇偽道士季晨并，季晨對夜策冷一見鐘情，寸步不離守著她，卻歪打正著幫助夜策冷解開魅妖真相……
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