六十年代的香港警界貪污成風，導致黑獄重重，《正報》記者程安（梁朝偉 飾）撰文揭露警界黑幕，被探長張耀祖（吳毅將 飾）視為眼中釘。張耀祖陷害程安藏毒，使其入獄，更將程的女友小慈（張文慈 飾）玷污。程安在獄中作為幫派人士之外的“羊”，雖有羊頭飛機木（吳孟達 飾）看顧，也受盡大佬們侮辱。程安憑借正氣與知識為犯人聲張權利，逐漸獲得大佬們尊重，獄中生活有所好轉。不久看守“無人性”（林國斌 飾）將犯人“三只腳”（徐錦江 飾）害死，程安借報界朋友使三只腳冤仇得雪。小慈依靠另一探長勢力將張耀祖下獄，淪為犯人的張耀祖計劃在獄中報復程安，兩人的對決在所難免……
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奶奶（譚艾珍 飾）生活在城市，爺爺（陳慧樓 飾）生活在農村，起先，三個小鬼頭跟著奶奶居住，之后遭到了爺爺的反對。爺爺和奈奈決定通過比武來決定三個孩子的去向，最終，機智的奶奶獲得了勝利，三個孩子也得以留在臺灣。 一次偶然中，失意的爺爺在路上遇到了曾經的好友，兩人結伴前往武館看人打擂臺。很快，爺爺就發現，黑惡勢力早已經滲透了武館。黑道老大金彪邀請爺爺來打擂臺，因為和孫子分離感到十分失意的爺爺同意了。爺爺的對手是一個身強體壯的大力士，但仍然不敵爺爺，然而金彪在爺爺的水中放了毒藥，很快，中毒的爺爺就占了下風。當奶奶趕到時，爺爺已經不見蹤影，生死未卜。
一個失去工作動力，整天摸魚的打工人，秉持著“打工是不可能打工的”理念，寧愿去跑26.2英里的馬拉松，去戰勝他那令人厭惡的老板
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