霍元甲（李連杰 飾）年少時以稚嫩的霍家拳打敗向他挑釁的小惡霸后習武信心大增，憑著對武術的悟性及熱情，他的武藝根基日益深厚，成為天津赫赫有名的武師，可是其性情也漸變得浮躁傲慢，越來越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爺重創后，霍元甲不問原由闖入秦爺的壽宴，威逼其當場簽生死狀 與他比武，雖然最后他取得了勝利，但卻因此賠上了他一生最愛的母親及女兒的性命。大錯鑄成后，痛不欲生的霍元甲神志昏亂遠走他方。后得某偏遠村落的村民孫婆婆及其失明孫女月慈（孫儷 飾）的悉心照料，霍元甲復原了精神氣，并開始領悟武學的真諦。
同是警察的黃姜（黃秋生）和七喜（劉青云）情同手足，然而兩人行事上卻有天壤之別，黃姜剛正不阿，七喜卻與黑幫老大盲超（吳鎮宇）是結拜兄弟，某次行動中，黃姜迫于無奈將七喜連同盲超擊斃，事后也沒解釋原因，令七
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