2005年，經過多年的正邪之爭，汽車人終于將霸天虎趕出地球。然而威震天卻率領部眾入侵了汽車人的總部塞伯坦行星，擎天柱留下通天曉等戰士駐守地球，自己則帶人馬于塞伯坦旁邊的兩顆衛星建立秘密基地，計劃對霸天虎施以致命一擊。但是計劃被霸天虎偵得，威震天率先對行星和地球的汽車人發起攻擊。戰斗中擎天柱不幸犧牲，威震天也傷勢嚴重。 彌留之際，擎天柱將領導模塊傳給通天曉。而邪惡的宇宙大帝為了摧毀阻礙自己的領導模塊，拯救了被紅蜘蛛背叛和拋棄的威震天，將其改造為更為強大的驚破天。汽車人和霸天虎新一代領導人相繼浮出水面，正邪大戰不斷升級……
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After realising he has died at the scene of a car crash, Nathan descends into the depths of hell, where he is doomed to experience the pain of tortured souls along the way.
女帝（瞿穎飾）為了一個“兩生花開，帝王星現”乾坤倒轉，天下大亂”的傳說深感不安，于是讓親信尉繚（吳彥祖飾）派出玄機使藍翎（鐘欣桐飾）和紅鸎（范冰冰飾），與叛軍首領（甄子丹飾）明爭暗斗，極力尋找“帝