當初為了避開巨人的進攻，人類修建了地下街道，不過這項企劃很快廢止，地下街最終成為貧民與無法之徒的棲息之所。利威爾（神谷浩史 配音）和法蘭是一對好朋友，他們自行學會了立體機動裝置，渴望有朝一日沐浴在陽光
劉三好（佘詩曼 飾）本是官宦之后，不幸其父在權力更替過程中成了犧牲品，三好與其母江采瓊（田蕊妮 飾）以及奴婢姚金鈴（楊怡 飾）被納入宮中最婢女，江采瓊有家傳的手藝在司珍房中工作。一次江采瓊為皇后制作的鳳凰珠釵竟出現了“鳳凰泣血”的不吉之象被革職并處以杖刑，最終重病而亡，臨終前叮囑女兒要“做好事、說好話、存好心”。劉三好和姚金鈴在宮中相依為命，都在尚宮局任職。然而在皇宮的爾虞我詐中，姚金鈴野心越來越大，一而再再而三的陷害三好。與之相反，三好始終銘記著母親的遺囑，即便在人心叵測的皇宮中，依舊“做好事、說好話、存好心”。分道揚鑣的二人最終換來什么樣的結局呢？
郭頭強的外型和破相的明星張子銘酷似。所以張子銘的經紀人雇用郭頭強做他的替身。記者康小雷發現了這一秘密并勒索張子銘。在扮演明星的過程中，這匹“黑馬”，讓所有的人都從迷失的生活中找到了自我。也包括自己。
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