明治34年（1901年），國際局勢風起云涌，日俄戰爭爆發在即。為了應對嚴寒地帶作戰的艱苦環境，日本陸軍高層決定進行一次演習，并將演習地點定在了高聳險峻、嚴寒冰冷的八甲田山。演習隊伍分成兩支，分別由弘前第31連隊的德島大尉（高倉健 飾）和青森第5連隊的神田大尉（北大路欣也 飾）領導。德島具有豐富的雪原行軍經驗，他和神田仔細研究了行軍路線，并相約在目的地會合。然而神田的上司山田少佐（三國連太郎 飾）一門心思擊敗友軍，不僅擅自擴編行軍人數，還粗暴地打亂既定的計劃。他的顢頇將第5連隊引向了死亡之途…… 本片根據新田次郎的小說《八甲田山死の彷徨》改編。
本是水果店小伙計的成大器（黃曉明 飾），在上海投向權傾一時的巡捕房探長洪壽亭（洪金寶 飾）旗下，任職賭場打手，被洪壽亭的妻子凌滬生（袁莉 飾）慧眼賞識，造就大器迅速出人頭地。成大器頗具江湖手腕，不僅敢打敢拼，還擅于各方談判，愿意利益共享，往往能化干戈為玉帛，令他終于成為 上海一代梟雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春園阿寶”（莫小棋 飾），阿寶對王公巨賈都不假辭色，但對大器卻一往情深，可惜她發現了無論大器如何疼她寵她，她在大器的心目中永遠都只能是第二位，第一位始終是青梅竹馬、音訊全無的
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