大理國皇叔段正淳少時欠下多筆風流債。他與秦紅棉偷情時被對方丈夫黃袍人撞破，段正淳仰仗精純一陽指功夫反將黃袍人雙腿打斷。未婚妻舒白鳳趕到，帶走段正淳，臨行不忘羞辱秦紅棉。時光荏苒，段、舒之子段譽（李修賢 飾）已長大成人，段譽違背家訓無心向武，終于不堪父母嘮叨憑滿腦的圣賢書私闖江湖。段譽于路結識玩蛇姑娘鐘靈（林珍奇 飾），兩人誤闖毒蛾派領地被陷，幸有秦紅棉之女木婉清（恬妮 飾）搭救。另一方面，黃袍人潛心修煉十余年后攜師弟岳蒼龍向段家復仇，段譽雖飲得異蛇之血功力大增，仍失手不敵黃、岳二人。為救段譽，正淳與正明趕赴萬劫谷與黃袍人決戰…… 本片根據金庸同名小說改編。
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鼓王馬長貴在比賽中失敗，讓張六金奪去頭彩。他讓一心學醫的兒子馬金槐接替鼓槌遭到反對。“梅花慘案”使馬金槐覺醒，主動接過鼓槌，并在八路軍連長王文華的幫助帶領下，把藁城戰鼓隊發展成一支抗日力量。
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