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阿回（任達華 飾）出生成長在旺角，自幼生活在黑社會老大興叔的庇護之下，對社團里的腥風血雨早已經習以為常。大東和阿回身在同一個社團，他非常嫉妒阿回收到興叔的賞識，處處要和他爭一個高下。阿回對社團里的明爭暗斗倍感厭倦，早就想離開這片是非之地。 一次偶然中，阿回遇見了名為阿月（黎姿 飾）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患絕癥的她對未來失去了希望，渾渾噩噩度日。在阿回的幫助下，阿月漸漸找到了人生的意義，她和阿回之間也產生了真摯的感情。阿鳳（馬浚偉 飾）是幫派馬仔，他被阿月的豁達深深吸引，卻也知道阿月早已經心有所屬。