在第二次擊敗宿敵——黑人拳王阿波羅·克里德（Carl Weathers 飾）后，當初貧民窟出身的窮小子洛奇（西爾維斯特·史泰龍 Sylvester Stallone 飾）逐漸走上事業的頂峰。他先后十次衛冕，創造了重量級拳王的不敗神話，受到來此各界的瘋狂追捧。原本打算引退的洛奇受到了黑人拳擊手克魯伯（Mr. T 飾）的挑戰，他不顧經紀人米基（Burgess Meredith 飾）的阻攔，決然走入擂臺，卻遭遇了生涯中久違的慘敗。在此之后，米基因心臟病去世，洛奇也陷入消沉。就在這關鍵時刻，阿波羅出現在洛奇面前，
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派德羅（比德洛·阿門德里茲 Pedro Armendáriz 飾）、羅伯特（約翰·韋恩 John Wayne 飾）和艾伯林（沃爾特·布倫南 Walter Brennan 飾）三人合伙搶劫銀行，遭到了警方的追捕，三人逃進了茫茫沙漠之中。波利警探（沃德·邦德 Ward Bond 飾）警探知道三人在沙漠中最需要的就是水資源了，于是在每個水塔下都部下了重重的埋伏。 無奈之下，三名劫匪只得忍受著饑渴，在沙漠中尋找一線生機。三人意外遇到了一個剛剛產子，快要死去的女人，女人將她的孩子托付給了三名大漢。三個從未照顧過嬰兒的男人，只能夠根據唯一的一本育嬰手冊和圣經來行事，雖然環境非常的艱苦，情勢十分的危機，但三人還是苦中作樂，堅定的守護的嬰兒的生命。
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