1944年冬，日軍南北夾擊，粵北坪石鎮已成危巢，廣州淪陷后輾轉遷至坪石的國立中山大學面臨再次遷校。數天系主任黃際遇(謝君豪飾)年近花甲，再逢動蕩，他堅持保護學生，堅信有青年才有未來。偶遇香港天才考生邱揚(顏秋越飾)，黃際遇珍惜愛護，多方啟迪。國難當頭，邱揚熱血入伍被騙，黃際遇竭力營救。邱揚覺悟，明白報國不僅只有慷慨捐軀，知識救國亦是大道。日軍日漸逼近，各院系分散遷徙。黃際遇安排數天系師生撤離，但邱揚卻留了下來，兩人在最后一刻將圖書館長杜定友(蔣中煒飾)和部分圖書送上最后一班火車。1945年1月17日，坪石淪陷，遷校竟成大逃亡，未及撤離的衛梓松(王宏偉飾)教授為國殉難。 七個月后，日本投降，黃際遇為女兒(葉語霏飾)舉行婚禮，家國同慶。師生結伴返校途中，舟次清遠，黃際遇不幸墮水罹難。
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凌靖（黃曉明 飾）連續四年成為香港警察狙擊手隊伍的第一神槍手，上司與隊友對他贊賞有嘉，可自視甚高的他卻不大喜歡跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行動中，凌靖失手打死人質——城中首富獨子。富商向警察部不斷施壓，最后凌靖被判誤殺入獄四年。自從凌靖離開，原來警隊第二的克明（任賢齊 飾）成為了最強的一個，當年正是他做假證害凌靖入獄。凌靖發誓要向出賣他的警隊和克明報仇。 O仔（陳冠希 飾）是警校的高材生，槍法如神、用槍技術一流，很快被克明招攬加入香港警察狙擊隊隊伍。在聽說在凌靖的故事后對他感到好奇，在偶然的機會下遇到凌靖并得到指導，成為朋友。 凌靖頻繁挑釁警隊，引得整個狙擊手隊伍出動圍捕他。凌靖拼死力戰，獨戰警隊。怎料，克明以自己作餌，加上O仔的助攻，讓他不慎暴露了位置。最后，到底哪方會勝利？而凌靖又可以為自己找到應有的公平嗎？
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