故事發生在清康熙年間。皇上（倪齊民 飾）本該臨幸嬪妃紫荷，卻鬼使神差讓醉酒的康熙與以丹格格（甘婷婷 飾）纏綿在一起。十個月后，以丹產下龍鳳胎后既遭焚。多年后，有皇家血統的涵香（甘婷婷 飾）選入宮闈，不料被奸人同儕算計，雪雁（劉娜萍 飾）冒名認祖歸宗，卻在入宮前夜沐浴時暴斃身亡。錦衣衛密報康熙，溺斃的雪雁非以丹所生。遭陷害的涵香發誓查找殺害生母的元兇，她明査暗訪后得知，當年鑄下大錯的紫荷有重大嫌疑，正待水落石出之機，忽聞以丹的父母在女兒被焚的當晚也準備了大量柴火，難道他們知道女兒的丑事后，要為顏面而滅口嗎......
晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太后鼓勵民間習武抗敵。李鴻章為了逢迎太后，舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽。“獅王爭霸”其實就是各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標。 “獅王爭霸”的消息一傳出，各大門派紛紛摩拳擦掌，暗中招兵買馬。一時，京城門派沖突四起。黃飛鴻（李連杰 飾）上書李鴻章欲取消“獅王爭霸”，無奈李鴻章沒有理會。無奈之下，黃飛鴻只好親自參加“獅王爭霸”，阻止各門派的自相殘殺。 “獅王爭霸”終于開鑼了！這天校場上塵土飛揚，各門派自造的形象各異、殺傷力極強的“獅子頭”粉墨登場。黃飛鴻親自率領鬼腳七等徒弟也趕到了……
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