1940年日寇鐵蹄下的上海，日軍、偽軍、洋人、青幫，各派勢力魚龍混雜，新四軍派駐上海的秘密組織第五行動組因為叛徒的出賣，慘遭76號特務機關頭目孔天佑的殺害。為重建上海地下武裝組織，繼續打擊敵人搜集情報
母親的突然去世讓馬克（伊利亞·伍德 Elijah Wood 飾）成為了無人照顧的可憐孩子，一直忙于工作的父親將馬克寄養在了華勒斯叔叔（丹尼爾·休·凱利 Daniel Hugh Kelly 飾）家，如此這般，華勒斯叔叔的兒子亨利（麥考利·卡爾金 Macaulay Culkin 飾）成為了馬克最好的朋友。 亨利是眾人眼中的乖孩子，可隨著時間的推移，聰慧敏感的馬克發現了亨利黑暗又邪惡的內心。讓馬克感到震驚的是，亨利竟然企圖設計謀殺妹妹康妮（Quinn Culkin 飾）和母親蘇珊（溫迪·古遜 Wendy Crewson 飾）。馬克想要揭露亨利的真實面目，可沒有人相信他的話，反而將他看成是壞小孩，焦急之中，馬克決定親自出馬，破壞亨利的計劃。
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