身體虛弱的樸老師（吳美熙飾）退休后隱居在遠離人煙的海邊，一年前收留的女學生美子（徐瑛姬飾）提議舉行一個同學聚會，讓老師開心一下。前來聚會的學生形跡怪異：將要結婚的班長世浩（余賢秀飾）和副班長恩英、身材火爆的順姬（李智賢飾）、跛腳的達峰、帥氣的明浩等來到了老師面前，卻因為曾經都被樸老師傷害過而怨氣沖天，正陽小時候母親因為自己被記過去找老師理論時被車撞死而顯得陰陽怪氣。這夜，在紛紛控訴過老師對自己的傷害后，這群學生接二連三被穿著正陽的衣服戴著兔子面具的人殺死，只有樸老師與奮力保護她的美子幸存。警察在調查時發現樸老師當年并沒有一個叫美子的學生，恐怖漸生。到底是誰的陰暗記憶毀了這一切？事實的真相與表面上看到的大相徑庭
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1948年冬，上海林森路仁康里23號的二層石庫門老房。該房本屬于報館校對孔有文（魏鶴齡 飾），抗戰時期被漢奸侯義伯（李天濟 飾）霸占，孔由房主淪為房客。抗戰后，侯搖身一變，成為南京國防部科長，每周六到
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