主人公洪三攜母親和好友齊林到上海投奔嚴華，卷入兩大公司權利斗爭。嚴華此時是一名碼頭工人，他不畏強權被推舉為工人領袖。洪三則憑借機智多次在兇險的上海灘化險為夷。洪三與忠義之士沈達義結金蘭，與來上海報父仇的林依依在斗智斗勇中成為莫逆，女扮男裝的林依依愛上洪三。洪三接近富家女 于夢竹，于夢竹愛上洪三。嚴華遇險，為共產黨人梁興義所救，加入共產黨。林依依為報仇鋌而走險，洪三與其奔走天涯。林依依遇難，洪三重回上海灘。在嚴華和梁興義進步思想的感召下，洪三放棄來之不易的“美好生活”，為護送梁興義離開上海傾其所有甚至生命。洪三逐漸懂得，共產黨帶領的這條道路，才是他所想追求的遠大前程。
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五百年前童氏一族因遭叛徒尹仲（徐少強 飾）所害遭遇滅族危機，幸得龍騰將軍所救隱居于世。五百年后童戰(楊俊毅 飾)，童心（張晉 飾）為救病危的父親——童式族長童鎮，違背了永遠不得踏出水月洞天的族規，前往御劍山莊偷取可以起死回生的血如意。一番驚心動魄的爭斗后，二人終于在長兄童博（于波 飾）的幫助下盜得血如意救父，并且陰錯陽差的帶了神偷豆豆（蔡少芬 飾）回到水月洞天。可出乎眾人意料的是血如意并未發揮功效，而且血如意的意外摔碎冰封了整個水月洞天。族長童鎮臨終前立童戰為族長。，死里逃生的幾人就此踏上了尋覓解救之法的道路，更是意外結識了身懷秘密的 尹天雪(陳法蓉 飾)…
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