因為遭遇到友情與愛情的背叛而心受重創的日本男子——早瀨(渡部篤郎 飾)被日本的一家汽車公司派到上海分公司任職。郁郁寡歡的他結識了上海一對姐妹花。姐姐方敏（徐靜蕾 飾）美麗大方，聰慧善良；妹妹方琳（董潔 飾）活潑可愛，青春洋氣。姐姐方敏對這個憂郁的紳士產生了好感，同時妹妹方琳也愛上了這個來自異國的英俊男子，她向早瀨熱情示好，全然忽視與自己青梅竹馬的阿德（陳柏霖 飾）的一片癡心真情。心如死水的早瀨漸漸被善解人意、溫柔善良的方敏所打動，同時拒絕了方琳。而方敏在知道自己身患絕癥后，一次又一次地拒絕了早瀨的示愛。但最終還是被這個深情的男子感動，兩人緊緊相擁。方琳在得知姐姐與早瀨的戀情之后，痛斥方敏，讓方敏傷心欲絕。方敏的病漸漸惡化，得知真相的方琳向姐姐懺悔。有著深愛自己的男人陪在身旁，方敏露出安靜的笑容，躺在愛人懷里靜靜地離開了人世。
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精神分裂的細輝（張家輝 飾）假釋出獄。當年，他一人砍死幾十人，卻因遭警察（廖啟志 飾）冷槍而被捕。29年后，老幫主已死，新幫主候選人有兩個：箭豬與彼得（譚耀文 飾）。前者好色膽小，后者心機頗重。叔父們
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