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民國初年，軍閥混戰，戰禍四起，民不聊生。亂世之中，卻為一群以騙術為生的老千們，提供了展露身手的舞臺。 黑幫老大林嘯天（劉承俊飾）從一名老千處得知日本人將給軍閥王大帥（九孔飾）十二箱金子作為軍閥與北伐軍抵抗的資金。為了得到這批金子，林嘯天開始招兵買馬，其中江湖中有千面人之稱的老千“鬼臉”（任賢齊飾）和“不動石佛”大老千（騰格爾飾）成了林嘯天首先拉攏的目標。 誰知“鬼臉”與“石佛”竟然是不能見面的仇家，兩人為了置對方于死地，展開了一場騙術的大較量，不料兩人在這場較量中勢均力敵。期間“鬼臉”遇見了假扮修女行竊的 “餃子”（熊乃瑾飾），善于開鎖的“餃子”也被攪進了林嘯天的陰謀之中。 一行人浩浩蕩蕩的趕往黃金的交易地點“風口鎮”。風口鎮是一個人跡罕至的小鎮，總共只有百十戶人家，卻有著當地令人聞風喪膽的土匪團伙，領頭的金三娘（翁虹飾）在一場混戰中卻看上了“石佛”，執意要搶石佛做她的“壓寨先生”。 為了神不知鬼不覺的拿到黃金，“石佛”提出了一個驚天的偷梁換柱計劃——雙城計，把另一座已經廢棄的小鎮——“落水鎮”變成“風口鎮”，為此一場關于黃金礦藏的計劃緊鑼密鼓的展開。

本片故事發生在1944年，是一個有關法國抵抗組織與德國法西斯英勇斗爭的故事。1944年，戰爭的優勢已經轉移到盟軍一邊，希特勒為了守住巴黎這最后的屏障，派一名將軍去巴黎督戰，并搜捕抵抗組織成員…… 本片拍攝于1966年，由美國、法國合作拍攝，導演是法國著名導演雷內克萊芒。克萊芒用商業片的拍攝手段真實的再現了法國抵抗組織的英雄們與盟軍配合，給予德國法西斯與沉重的打擊，為盟軍順利的在諾曼底登陸并解放巴黎做出的重要貢獻。影片既有龐大的戰爭場面，又有驚險曲折的情節，更有豪華的歐美頂級明星參加演出的強大陣容，是60年代西方戰爭片的示范之作！ 在影片即將結束的時候出現了全片唯一的彩色鏡頭，這是從空中俯瞰下的巴黎，這是從納粹鐵蹄下解放的巴黎！