14歲的莉莉（達科塔·范寧 Dakota Fanning 飾）和父親生活在自家的農場里，母親的早逝為莉莉幼小的心靈蒙上了陰影，父親也因此變得脾氣暴躁郁郁寡歡。好在有黑人姑娘羅薩琳（詹妮弗·哈德森 Jennifer Hudson 飾）的陪伴，莉莉才能夠健康的成長，羅薩琳成為了莉莉唯一的港灣。 在那個年代，對于黑人的歧視和迫害從未停止，無奈之下，羅薩琳和莉莉只得離開了熟悉的家園，千里迢迢來到了位于卡羅萊納州南部的小鎮上。在這里不僅有莉莉關于母親的回憶，還有性格開朗的鮑萊特三姐妹。鮑萊特三姐妹經營著一間蜜蜂養殖場，在這里，五個姑娘開始了她們充滿了快樂和幸福的新生活。
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蒙面英雄佐羅（安東尼?霍普金斯 Anthony Hopkins 飾）為了阻止西班牙總督蒙特羅濫殺無辜，突然從天而降，劫走了準備行刑的犯人，從而與蒙特羅結下深仇。隨后，蒙特羅派部隊跟蹤了佐羅。在一片混戰中，佐羅的妻子被殺死，還在襁褓中的女兒被虐走，佐羅也被投入了監牢。一晃眼二十年過去了，為了讓自己的事業后繼有人，佐羅帶上面具逃出了監獄。蒙特羅這時仍然在作惡，他計劃買下加利福尼亞的所有權。佐羅找到了年輕的盜賊馬瑞塔（安東尼奧?班德拉斯 Antonio Banderas 飾），將畢生所學都傳授了給他，希望馬瑞塔能夠阻止蒙特羅的陰謀。馬瑞塔繼承了佐羅的面具，然而當他找到蒙特羅時，發現攔在他面前的兇狠的西班牙公主（凱瑟琳?澤塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）竟然就是當年老佐羅的女兒！
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