朱老師（吳耀漢 飾）曾在圣育強中學執教五十年，因他作風開明，鼓勵學生接觸兩性知識，在不同年代的學生中間都頗受愛戴。在朱老師八十壽辰之際，他的幾個學生出面為其聯合慶祝。其中有在外強硬家中溫順的委員吳郁仁（曾志偉 飾）、獲獎無數的影帝張秋云（詹瑞文 飾）、知名婦科醫生傅武琛（王晶 飾）、頻頻被人拆穿的“玄學大師”司徒奇峯（杜汶澤 飾）以及舞蹈教師林查理（狄易達 飾）。五人將朱老師帶到江門祝壽，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡 飾），六人隨即春心大動，不料朱老師因興奮過度身亡，臨終前囑咐五人代己尋歡。五個學生領命，開始背著各自老婆，與五名嫩模發展婚外激情……
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1933年抗日戰爭爆發前夕，華北形勢告急，故宮博物院決定將館藏精品轉移，以避戰火浩劫。自此之后的15年中，近百萬件故宮文物歷盡艱辛坎坷，行程數萬公里，由北京經上海、南京輾轉運抵四川、貴州，至抗戰結束后
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