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20世紀初，Amberson家族在當地是一個名門望族。年輕人Eugene Morgan（約瑟夫·科頓 Joseph Cotten 飾）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 飾）無果，Isabel最終嫁給了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 飾演），兩人生下兒子George（提姆·霍爾特 Tim Holt 飾）。George在父母的溺愛下長大，從小就是個驕橫的孩子，長大后更是變本加厲。從大學回家的George遇到了來他們家做客的Eugene Morgan，此時的Morgan已是一個在研究動力車的人，他的妻子去世，留給他一個女兒Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George愛上了Lucy，而George的姑姑似乎也對Morgan青睞有加。不久George的父親去世了，George開始在Amberson家族里當家做主。他聽聞了Morgan和他母親的一些傳聞，嚴厲阻止了其發展，并帶著他的母親去歐洲旅游。而Morgan的汽車研究正在不斷壯大，卻遭到了George的輕視。無視社會發展的George正在隨著Amberson家族的沒落而漸漸失去了他原有的一切...... 本片根據Booth Tarkington于1918年出版的同名小說改編，提名奧斯卡最佳女配角和最佳影片等獎項。