生物學博士賽斯（Paulo Costanzo 飾）和妻子寶莉（Jill Wagner 飾）駕車去郊外游玩，路上，他們遭遇了另一對夫婦。丹尼斯（Shea Whigham 飾）和蕾絲（Rachel Kerbs 飾）是一對亡命鴛鴦，他們希望偷渡墨西哥開始新的生活，但是汽車在路上拋錨。因此，丹尼斯劫持了賽斯夫婦的汽車，并將他們綁作人質。 駕駛汽車的寶莉無意中軋到一個奇怪生物，引起汽車爆胎。眾人下車查看，賽斯驚奇地發現被壓扁的動物竟仍有生命跡象。惶恐的他們逃到一座加油站，然而很快發現，他們正被一種長滿刺的未
江湖賣藝人阿祖帶著一只小猴相依為命，一心想拜師學武。退隱江湖多年的趙七爺有一傻女，無人看管，阿祖只好找一個外鄉女子飄紅來頂替，并和村里武館教頭關二世的兒子阿仁成為朋友。一群“山賊”到村里行兇，關二世和趙七爺聯手抵抗，原來趙七爺家中藏有珠寶，乃是搶劫得來之物，不料卻被飄紅偷走，關二世與趙七爺也遭殺害。阿祖、阿仁二人四處逃亡，尋找名師學武，一路上曲折不斷，終于找到了幕后真正的元兇……
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