周漁（鞏俐 飾）在小鎮上從事陶藝工作，美麗善良的她遇上詩人陳清（梁家輝 飾）后，對他的眷戀油然而生。盡管陳清在另一鎮上做圖書管理員，生活清貧，愛情的力量還是讓周漁甘心勞苦，來往于兩地只為照顧陳清。慢慢地，她變得有點疲倦。 火車上經常有同車人張強（孫紅雷 飾）。張強暗暗為周漁美麗的氣質所打動，二人由起初的爭拗漸變理解。張強總是在周漁失落煩惱之時為她解憂，幫她找尋陳清詩中所寫的湖，感情在暗涌，周漁也在兩地、兩個男人之間矛盾的徘徊。在張強身上，她感受到強烈的男子氣魄和欲望，然而卻也離不開孱弱的陳清。 一天陳清告訴周漁，說他要去邊疆支教。這一決定最終成全了周漁和張強，還是讓周漁看清了該如何決斷？
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