江湖賣藝人阿祖帶著一只小猴相依為命，一心想拜師學武。退隱江湖多年的趙七爺有一傻女，無人看管，阿祖只好找一個外鄉女子飄紅來頂替，并和村里武館教頭關二世的兒子阿仁成為朋友。一群“山賊”到村里行兇，關二世和趙七爺聯手抵抗，原來趙七爺家中藏有珠寶，乃是搶劫得來之物，不料卻被飄紅偷走，關二世與趙七爺也遭殺害。阿祖、阿仁二人四處逃亡，尋找名師學武，一路上曲折不斷，終于找到了幕后真正的元兇……
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身在澳門的潘義銘 (吳鎮宇 飾) 意外收到一份30年未見面的父親的遺囑，父親留給他一筆巨額遺產，要求潘義銘參加葬禮才能繼承。他遵守遺囑回到了出生的中國南方小城。在這里，有他曾經的戀人林悅 (任素汐 飾) 、表面老實巴交的情敵華琪(李康生 飾) 、素未謀面的女兒木子 (烏蘭托雅 飾) ，以及一些殘留的記憶和錯綜交織的秘密與陰謀。
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