當年以“小李飛刀”的綽號名震江湖的李尋歡（狄龍 飾），迄今沉寂已長達十個年頭。誰知近來二十年前橫霸江湖的梅華盜的再度出現，而且傳言這一切皆為李尋歡所為。為了給自己正名，同時也為了見一見一直掛念的表妹林詩音（余安安 飾），李尋歡輾轉回到關中，并與途中結識了高傲的獨行劍客阿飛（爾冬升 飾）。十年前李尋歡和龍嘯云（岳華 飾）結為兄弟，為報恩更將所愛的表妹讓給對方做妻子。當他回到龍嘯云的興云莊時，發現早已物是人非。貪婪無恥肆意踐踏著江湖道義，血雨腥風再度掀起…… 本片根據武俠小說名家古龍的經典名作改編。
被惡德男友強迫幫人送貨的年輕女子露西（斯嘉麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾），遭遇了窮兇惡極的黑幫頭目張先生（崔岷植 飾）一伙。她連同三個男人被張先生在腹部縫入了代號為CPH4的神秘藥品，以此將藥品偷偷帶入不同國家。在臺北盤桓期間，露西遭到惡男暴打，以致藥品破裂進入血液之中。誰知令人難以置信的事情就此發生，藥品激發了露西大腦的潛力，令人腦中約90%的神經元相繼蘇醒。伴隨著身體的飛快進化，露西掌握了越來越多人們所謂的超能力。她清楚地了解到CPH4所擁有的強大威力，于是想方設法要阻止其他三袋藥品落入張先生一伙手中。 期間她試圖與大腦研究方面的資深教授塞繆爾·諾曼（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 飾）取得聯系，在后者的見證下，露西將迎來大腦100%蘇醒的歷史性時刻……
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