寧采臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾），得其相救。逃出獄后路經一所荒寺，被年青鬼馬道士知秋一葉（張學友 飾）纏上，誤會不斷。山莊中陰森恐布，隱藏著一只巨尸，然巨尸未現，卻出現一伙白衣鬼魂。寧偶摘掉其中一女子面具，發現其竟與昔日戀人小倩（王祖賢 飾）一模一樣……
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影片圍繞一個來自俄克拉荷馬州的美國石油鉆井平臺鉆工比爾(達蒙飾)展開。他不得不前往馬賽，拜訪他久未謀面卻鋃鐺入獄的女兒(布雷斯林飾)，他的女兒堅稱并沒有犯下謀殺罪。面對語言的障礙、文化的差異，以及復雜的法律制度，比爾決意孤注一擲拯救他的女兒。而在這個過程中，他與一位當地的女性和她的小女兒建立了友誼，也開始了個人的探索之旅，并獲得了更大的歸屬感。
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