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老富翁愛德華?科爾（杰克?尼克爾森 Jack Nicholson 飾）近年來在公立醫院的私有化改造事業中獲利頗豐，他為節省成本，規定病房“一房兩床”的做法頗受非議，但性格強勢的科爾不以為意，豈料他不久被檢查出罹患癌癥，本欲入住單人病房的科爾在輿論壓力下只得與另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 飾）同處一室。汽車修理技師老卡特博聞強識，將三個子女培養成才，但代價是犧牲了年輕時要做歷史教授的夢想。曾經結婚多次如今卻孤身一人的科爾逐漸對卡特產生了興趣，兩位老人在病房中結下了友誼。科爾偶然發現了卡特的“遺愿清單”，他決定運用自己的力量，讓那些紙面上的瘋狂構想一一實現，去發現人生的真正意義…
故事發生在十七世紀的美國西部小鎮中，啞女麗姿（達科塔·范寧 Dakota Fanning 飾）和丈夫伊萊（威廉·休斯頓 William Houston 飾）帶著他們的孩子們生活在那里。雖然日子清貧，而麗姿又天生患有殘疾，可是兩人都對目前穩定的生活心滿意足。 一天，鎮上來了一位神父（蓋·皮爾斯 Guy Pearce 飾），在見到神父第一面時，麗姿就知道，她的幸福生活將一去不復返，神父和麗姿到底有著怎樣的過節以至于他要如此無情的迫害她和她的家人呢？麗姿是一名助產士，在一次手術中，孕婦出現了生命危險，在母親和孩子只能保一個的情況下，麗姿選擇了保護母親，殊不知，這選擇亦將她推向了萬劫不復的深淵。