晚清期間，黃飛鴻（王群 飾）作為南派少林武功傳人，在佛山一帶已具盛名。某日，黃帶同徒弟梁寬（譚俏）及牙擦蘇（黃一山 飾）到廣州接遠從美國回來的十三姨（郭秀云 飾）。三人路經鐵路工地時，無故惹來工程總管十一少粗暴對待，繼而產生爭執。不久，黃因出面阻止十一少在鬧市胡作非為，雙方積怨日深，但卻深受豬肉榮等坊眾愛戴，懇請黃在當地開辦“寶芝林”，設館授徒，懸壺濟世。開張之日，十一少竟派獅隊前來搶青搗亂，并假借洋人之手置黃于死地，無奈技不如人，十一少陰謀未能得逞 。他本身為關帝廳頭目，恃著何提督撐腰，暗中從事販賣鴉片、人口等罪惡勾當，一直視黃為深腹大患，急欲除之。后得悉黃與反清志士來往，密報提督將其收監并施以凌辱。 眾人為救黃四處奔忙，適逢提督受洋人壓力，惟有將之釋放，但下令將黃等人逐出廣州。黃深感不平，途經鐵路工地時，得知十一少等販賣人口罪證。黃為了匡扶正義，救牙擦蘇，實行深入虎穴。
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徐立國（姚培德 飾）只是一介小小的公司職員，沉迷于武俠小說的他總喜歡將自己想象成行俠仗義的大俠，來獲得短暫的滿足感。經理將徐立國派往廣州公干，在機場的安監處，徐立國震驚的發現自己竟然擁有了特異功能。在飛機上，竟然有外星人闖入劫機，徐立國憑借著自己的特異功能擊退了外星人，就下了美麗溫柔的空姐小瑜（徐維敏 飾），獲得了一萬元的獎金。 之后，徐立國來到了少林寺拜師學武，結果小瑜竟然找到了他，為了和小瑜私奔，徐立國激怒了少林寺的高僧，遭到了后者的追殺。徐立國帶著小瑜去東方樂園游玩，高僧尾隨而至，兩方人馬展開了激烈的交戰。
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